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Policy (PARTE SULL’Antifrode)
Misure predisposte per ridurre e gestire i rischi di frode
In tutte le proprie attività la Società agisce in modo corretto e trasparente, con comportamenti caratterizzati da lealtà, senso di responsabilità, buona fede e collaborazione poiché si osservare rispetto nei rapporti con i terzi e manifestazione il proprio impegno nell’adozione di questi principi di comportamento.
Per politica per la “Prevenzione delle Frodi” si intendono le misure messe in atto da Crewfunding, come si seguito meglio descritte e atte a prevenire:
frodi legate alla eventuale intrusione nel Portale da parte di terzi non autorizzati;
frodi legate alla liceità dei progetti portati avanti dalle Offerenti;
frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale;
frodi legate alle transazioni finanziarie;
frodi legate all’utilizzo improprio da parte dell’Offerente dei fondi raccolti dagli Investitori.
In tale contesto Crewfunding  pone in essere le seguenti misure.

  1. Con riferimento alle frodi legate alla eventuale intrusione nel Portale da parte di terzi non autorizzati
    Crewfunding predispone adeguati sistemi di sicurezza informatica in grado di proteggere il proprio sistema informatico da accessi esterni non autorizzati, attraverso l’utilizzo di apparati firewall correttamente posizionati nella rete che consentono altresì di rilevare e tracciare qualsiasi tentativo di accesso:
    – identifica le PMI prima della pubblicazione di qualsiasi informazione sul Portale;
    – consegna alle PMI credenziali personalizzate di accesso al Portale, da tenere riservate sotto la diretta responsabilità delle PMI;
    – effettua una valutazione del singolo progetto prima della pubblicazione sul Portale dell’offerta per gli investitori.
  2. Con riferimento alle frodi legate alla liceità dei progetti portati avanti dalle società Offerenti
    Crewfunding presenterà preliminarmente ciascun progetto ad un proprio ‘Comitato di valutazione’ impegnato ad esprimersi sulla liceità del progetto, e sarà seguito da consulenti legali al fine di accertare la liceità delle Offerte.
  3. Con riferimento alle frodi legate alle informazioni pubblicate sul Portale
    Crewfunding effettua una verifica circa i requisiti previsti dal Regolamento CONSOB 18592/2013 per l’ammissibilità delle offerte sul Portale, in alcuni casi anche attraverso specifiche attività di due diligence affidate a consulenti.

Si evidenzia tuttavia che le informazioni fornite sul Portale dalle Offerenti sono di esclusiva pertinenza e responsabilità delle Offerenti stesse anche laddove sulle stesse sia stata eseguita una specifica attività di analisi.

Crewfunding verificherà che vi sia corrispondenza tra le informazioni inserite nel documento informativo e quelle rese disponibili dalla società Offerente mediante la documentazione pubblicata sul Portale a supporto del singolo progetto; per quanto riguarda la documentazione relativa alle offerte delle società Offerenti, si segnala infine che le stesse sono pubblicate sul Portale a seguito di una delibera di aumento di capitale effettuata dai soci della società Offerente dinanzi ad un Notaio il quale, a sua volta, pone in essere i controlli di legge necessari e propedeutici alla redazione del relativo verbale.

4 Con riferimento alle frodi legate alle transazioni finanziarie
Poiché per le transazioni finanziarie Crewfunding si appoggerà completamente ad operatori del sistema bancario, Crewfunding rinvia ai presidi anti-frode predisposti da tali soggetti per dare corso al rispetto delle relative norme e regolamenti.

5 Con riferimento alle frodi legate all’utilizzo improprio da parte dell’Offerente dei fondi raccolti dagli investitori
Poiché la società Offerente ed il suo management sono unicamente responsabili dell’utilizzo dei fondi raccolti dagli Investitori, Concrete non può compiere alcuna attività di controllo in tal senso e rinvia sul punto alle attuali norme societarie e, eventualmente, penali relative alla materia.

Tuttavia Concrete richiede alla società Offerente un’attività di informativa sull’utilizzo dei fondi per un periodo di almeno 12 mesi successivi alla positiva chiusura della campagna di raccolta, anche al fine di imporre uno specifico obbligo sulla società Offerente e di dissuadere la stessa da operare in maniera difforme da quanto dichiarato.

La presente policy può essere modificata ed integrata con delibera del Consiglio di Amministrazione, anche sulla scorta dei suggerimenti e delle indicazioni provenienti Autorità di Vigilanza cui la Società è soggetta.

PRIVACY

  1. INTRODUZIONE
    1.1. La Società
    Crewfunding S.r.l. (la “Società” o “Gestore”) con sede legale in Roma, viale Giuseppe Mazzini n. 6, con numero di iscrizione al Registro delle imprese di Roma, C.F. e P.I. n. 14898741005, con capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente versato, è una società iscritta nel registro dei gestori di portali per la raccolta di capitali di rischio tenuto dalla Consob ai sensi dell’articolo 50-quinqies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, redatta ai sensi del regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line adottato con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e successivamente modificato con delibera n. 19520 del 24 febbraio 2016 (di seguito anche “Regolamento Crowdfunding”). La Società è iscritta nella sezione ordinaria del registro dei gestori di portali per la raccolta di capitali di rischio al numero 39, delibera 21000 del 17/7/2019.
    La Società svolge l’attività di raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line nei limiti e con i requisiti imposti dalla normativa di settore ad essa applicabile tramite il sito internet www.crewfunding.it.

    1.2. Principi generali
    L’art. 30 del d.l. n. 179 del 18 ottobre 2012 (c.d. “decreto crescita bis”, convertito, con modificazioni, nella l. n. 221 del 17 dicembre 2012) ha introdotto, tra l’altro, gli articoli 50-quinquies e 100-ter nel D.lgs. 58/1998 (di seguito “TUF”), rispettivamente rubricati alla “Gestione di portali per la raccolta di capitali per le start-up innovative” e alle “Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali”, e delegato la Consob ad adottare le relative disposizioni di attuazione.

    La disciplina sui conflitti d’interesse nell’ambito dell’attività di raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line trova attuazione negli artt. 13 e 14 del Regolamento Crowdfunding.

    L’art. 13, comma 1, del Regolamento Crowdfunding prevede che il Gestore, nella prestazione dei servizi, debba operare “con diligenza, correttezza e trasparenza evitando che gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento dell’attività di gestione di portali incidano negativamente sugli interessi degli investitori e degli emittenti e assicurando la parità di trattamento dei destinatari delle offerte che si trovino in identiche condizioni”.

    L’art. 14, comma 1, lett. g) e gli allegati 2 e 3 al Regolamento Crowdfunding, richiamano il Gestore all’adozione di una “politica di identificazione e gestione dei conflitti di interessi”, che deve essere pubblicata sul portale in forma sintetica e facilmente comprensibile, nonché alla pubblicazione, in relazione a ciascuna offerta, delle “informazioni sui conflitti di interesse connessi all’offerta, ivi inclusi quelli derivanti dai rapporti intercorrenti tra l’offerente e il gestore del portale, coloro che ne detengono il controllo, i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo nonché gli investitori professionali o le altre categorie di investitori previste dall’articolo 24, che hanno eventualmente già sottoscritto la quota degli strumenti finanziari ad essi riservata”.
    La Società, in quanto gestore del portale, è dunque chiamata a:
    – Adottare ogni misura ragionevole per identificare i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra:
    – l’Offerente , la Società, coloro che ne detengano il controllo , i soggetti che svolgono funzioni di direzione, amministrazione e controllo (i “Soggetti Rilevanti”) o le altre categorie di Investitori Professionali che hanno eventualmente già sottoscritto la quota ad essi riservata;
    • gestire i conflitti di interesse anche adottando idonee misure organizzative e assicurando che l’affidamento di una pluralità di funzioni ai soggetti rilevanti impegnati in attività che implicano un conflitto di interesse non impedisca loro di agire in maniera indipendente, così da evitare che tali conflitti incidano negativamente sugli interessi degli investitori;
    • informare – in modo sufficientemente dettagliato – gli investitori della natura generale e/o delle fonti dei conflitti, qualora le disposizioni organizzative o amministrative adottate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere gli interessi dell’investitore sia evitato.
    Inoltre, secondo quanto disposto dall’art. 13 del Regolamento Crowdfunding, la Società nella prestazione dei servizi è tenuta a:
    • individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse che possa ledere gravemente gli interessi di uno o più investitori;
    • definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti;
    • informare chiaramente gli investitori della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi, qualora le procedure e le misure elaborate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato;
    • adottare misure idonee per l’efficace gestione del conflitto di interessi nei casi in cui la Società conduca sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo;
    • predisporre, valutare e riesaminare periodicamente, almeno una volta all’anno, la politica sui conflitti di interesse elaborata e ad adottare misure adeguate a rimediare ad eventuali carenze.

    La Società, in conformità alle disposizioni contenute nel Regolamento Crowdfunding, ha adottato la presente politica di identificazione e gestione dei conflitti di interesse (la “Policy”), in forma scritta, adeguata alle proprie dimensioni e alla propria organizzazione, che consente l’individuazione delle circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interessi in grado di ledere gravemente gli interessi degli investitori e definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire i conflitti di interesse stessi.
    La Società ritiene che l’identificazione e una corretta gestione dei conflitti di interesse, che possono insorgere nell’ambito della prestazione dei servizi offerti dal portale e che sono suscettibili di danneggiare la posizione degli utenti che usufruiscono di tali servizi, sia, oltre che necessaria in adempimento alle richiamate disposizioni di legge e regolamentari, di fondamentale importanza nella prospettiva di tutelare al massimo gli interessi dell’Offerente e degli investitori, di mantenere elevati standard qualitativi nello svolgimento delle attività, di salvaguardare la Società sotto il profilo reputazionale, nei confronti del mercato di riferimento e delle istituzioni.
    Tutto ciò precisato, la presente Policy si articola nelle seguenti attività:
  • identificazione e mappatura delle circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse;
  • definizione delle procedure da seguire e delle misure da adottare per segnalare i potenziali conflitti di interesse;
  • definizione delle procedure da seguire e delle misure da adottare per la gestione dei conflitti di interesse;
  • definizione delle attività da effettuare qualora le misure adottate non siano sufficienti ad escludere il rischio di nuocere agli interessi degli investitori;
  • definizione delle modalità di registrazione delle fattispecie di conflitto di interessi pregiudizievoli per gli investitori in un apposito registro;
  • predisposizione e pubblicazione dell’informativa da rendere sul portale.

1.3. Definizioni
Ai fini della presente Policy, ove non specificatamente definiti, si intende per:
a) “Investitore”: l’investitore diverso dagli Investitori Professionali o dalle altre categorie di investitori che attraverso il portale sia potenzialmente acquirente o sottoscrittore di strumenti finanziari offerti tramite il portale;
b) “Soggetti Rilevanti”: i destinatari della presente Policy e segnatamente:

  • l’amministratore delegato;
  • gli amministratori della Società;
  • i responsabili di funzione e gli addetti delle aree: amministrazione, finanza e controllo; operations, back-office, external relations; identity, communication, business developement, HR; advisory and business development; IT;
    c) “Servizi”: il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali di rischio per gli Offerenti e gli altri servizi offerti dal Gestore.

1.4. Aggiornamento della Policy
L’Organo Amministrativo, con il supporto del comitato per il controllo interno e la corporate governance, definisce e approva le misure organizzative e le procedure per la gestione dei conflitti di interesse e per rimediare ad eventuali carenze di tali misure e procedure. Almeno annualmente, comunque al verificarsi di circostanze tali da influire sulla capacità di assicurare in modo duraturo l’efficace gestione dei conflitti di interesse, l’Organo Amministrativo provvede altresì alla revisione e aggiornamento della presente Policy e della mappatura dei conflitti di interesse identificati.
Il comitato per il controllo interno e la corporate governance fornisce il proprio supporto nel coordinamento delle attività di censimento e gestione delle situazioni di conflitto, facendosi a tal fine promotore delle proposte di integrazione/implementazione della Policy finalizzata alla miglior gestione delle fattispecie di conflitto rilevate.

2 IDENTIFICAZIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE E PROCEDURE DI REPORTING INTERNO
2.1. Nozione di conflitto di interesse e criteri di identificazione dei conflitti
La nozione di conflitto di interesse utilizzata nella presente Policy è quella che presume la sussistenza del conflitto stesso in tutti i casi in cui, al momento della fornitura dei Servizi, l’interesse dell’Investitore potrebbe essere danneggiato a vantaggio della Società stessa, di un Soggetto Rilevante, di un Investitore Istituzionale o di un altro Investitore.
Il personale preposto alla prestazione dei Servizi, nell’ambito delle varie unità operative in cui la Società è organizzata, nonché i rispettivi responsabili di tali funzioni, sono tenuti, ciascuno per l’area di propria competenza e che rientra nella propria sfera di attività, a identificare le situazioni di conflitto di interesse che potrebbero insorgere tra la Società o un Soggetto Rilevante e gli Investitori, o tra Investitori e Investitori Istituzionali e altri Investitori, idonee a danneggiare in modo significativo gli interessi di uno o più Investitori.
Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse la Società tiene conto dei Servizi dalla stessa prestati valutando, se a seguito della prestazione dei Servizi, la stessa Società o un Soggetto Rilevante:

  • possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a danno dell’Investitore. Ai fini della presente Policy non è sufficiente, per ravvisare un conflitto, che la Società, o gli altri soggetti indicati, possano conseguire un utile se non vi sia nel contempo un possibile svantaggio per un Investitore o che un Investitore nei confronti del quale la Società ha degli obblighi possa conseguire un utile o evitare una perdita senza che vi sia una possibile perdita concomitante per un altro Investitore;
  • siano portatori di un interesse nel risultato dei Servizi prestati all’Investitore, distinto da quello dell’Investitore.
    Per tenere traccia delle identificate situazioni di conflitto di interesse (effettive e potenziali), caratterizzanti la prestazione dei Servizi, la Società è tenuta a a predisporre una “mappatura” in forma tabellare delle fattispecie di conflitto di interesse. Nella mappatura si darà anche evidenza degli obblighi previsti dall’articolo 2391, primo comma, del Codice Civile. Poiché la Mappatura dei conflitti di interesse è una rappresentazione statica, ad una data predeterminata, di una realtà suscettibile di mutare nel tempo a causa di fattori sia endogeni sia esogeni alla sfera di influenza della Società, tale Mappatura necessita di un costante aggiornamento sulla base di flussi informativi interni ed esterni all’organizzazione aziendale .
    Il Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, le funzioni di controllo ed i singoli responsabili delle unità organizzative aziendali, tenuto conto dei relativi compiti e responsabilità, hanno pertanto un ruolo attivo nell’identificazione dei conflitti di interesse e nella gestione degli stessi.

2.2. Segnalazione di situazioni di conflitto di interesse
Ciascun Soggetto Rilevante ha l’obbligo di comunicare al responsabile dell’unità operativa di appartenenza, e per il tramite di esso all’Amministratore Delegato, qualsiasi situazione che, anche potenzialmente, possa generare un nuovo conflitto di interesse, modificare la mappa dei conflitti individuati dalla Società, essere indicativa della non completa efficacia dei presidi e delle misure di gestione istituiti dalla Società.
È fatto quindi obbligo ad ogni unità organizzativa della Società di comunicare tempestivamente l’insorgere e il venir meno di possibili situazioni conflittuali, nonché di riscontrare senza indugio qualunque richiesta di informazioni formulata dall’Amministratore Delegato o dal comitato per la corporate governance.
Inoltre, ciascun Responsabile dell’unità operativa di appartenenza riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno su base annua, in merito ai nuovi conflitti di interesse identificati, sollecitando, se del caso, l’adozione di nuove misure di gestione.
Spetterà al Consiglio di Amministrazione:

  • la valutazione della rilevanza di ciascuna fattispecie individuata;
  • la definizione delle misure ritenute idonee alla gestione della medesima fattispecie, nel rispetto dei principi e delle disposizioni di cui alla vigente normativa di riferimento e della presente Policy.

2.3. Responsabilità
La costante innovazione di processo, unitamente alla rilevanza di fattori esogeni alla sfera di influenza della Società, rende indispensabile procedere ad un’attività costante di aggiornamento delle situazioni di conflitti di interesse rilevanti, sulla base di flussi informativi interni ed esterni alla organizzazione aziendale. In merito, la Società ha individuato in ciascun responsabile di funzione i soggetti che supportano il Consiglio di Amministrazione nell’attività di censimento delle situazioni di conflitto, fermo restando l’impegno da parte di tutte le strutture aziendali interessate a evidenziare e rappresentare ogni possibile interesse in conflitto con quello primario dell’investitore.

A cura del comitato per il controllo interno e la corporate governance, è fornito ai Soggetti Rilevanti il seguente set informativo di base:

  • elenco delle cariche assunte dagli Amministratori, dai componenti dell’organo di controllo (se presente), dai responsabili delle funzioni aziendali;
  • elenco delle società appartenenti al gruppo di appartenenza della Società o sulle quali la Società o altra società del gruppo esercitino un’influenza notevole, anche tramite partecipazione indiretta o partecipazione a patti parasociali;
  • composizione degli organi aziendali e degli assetti proprietari delle società con cui la Società intende intraprendere una relazione economica.
    I Soggetti Rilevanti segnalano tempestivamente eventuali variazioni delle informazioni che precedono.
    Sulla base della documentazione, anche a seguito di un confronto con i Soggetti Rilevanti, il comitato per il controllo interno e la corporate governance valuta la sussistenza di eventuali situazioni di conflitto di interessi e aggiorna la mappatura dei conflitti, indicando:
  • il numero progressivo con cui il conflitto è individuato;
  • i Servizi interessati;
  • la descrizione del conflitto di interesse;
  • i soggetti coinvolti;
  • la tipologia e la natura del conflitto di interesse (effettivo o potenziale);
  • i presidi adottati o adottabili per la gestione del conflitto stesso;
  • la specifica in merito all’idoneità del conflitto a ledere gravemente gli interessi dei Clienti, in caso di assenza o di mancata attuazione dei presidi e delle misure organizzative volte alla sua gestione.
    Una volta che il conflitto è mappato, il comitato per la corporate governance raccoglie tutte le segnalazioni di potenziali conflitti di interesse provenienti dal personale o dai responsabili delle varie unità operative verificatesi nel corso dell’operatività caratteristica in un apposito registro; nel registro sono annotati, in relazione ai diversi Servizi forniti dalla Società, le situazioni di conflitto di interesse suscettibili di ledere gravemente gli interessi di uno o più Investitori. In particolare, il registro viene aggiornato regolarmente mediante l’inserimento delle nuove situazioni di conflitto segnalate, specificando l’area e i Servizi a cui si riferisce e valutandone l’impatto.
    A tal fine, il personale preposto ed i rispettivi responsabili inviano al comitato per la corporate governance – ad evento – una comunicazione contenente i singoli conflitti di interesse da censire.
    Il comitato per il controllo interno e la corporate governance riferisce – con cadenza almeno annuale, in occasione della relazione sull’attività svolta ai sensi dell’art. 21, comma 3, lett. a) del Regolamento Crowdfunding, e ogniqualvolta che ciò sia ritenuto utile o necessario – all’Amministratore Delegato, dell’esito dell’attività svolta.

2.4. Informativa al personale

È altresì compito del comitato per la corporate governance, in coordinamento con i responsabili delle varie unità operative, far sì che tutto il personale interessato sia adeguatamente informato dei contenuti della presente Policy. A tal fine, è a cura del comitato per la corporate governance provvedere alla distribuzione di una copia aggiornata della Policy sulla gestione dei conflitti di interesse, prevedere la definizione di sessioni di illustrazione e approfondimento delle tematiche rilevanti in tema di conflitto di interessi, rendersi disponibile per eventuali confronti su casi pratici.

3 PRESIDI E MISURE ORGANIZZATIVE DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
I conflitti, una volta identificati, devono essere gestiti. In tal senso, al fine di gestire le situazioni di effettivo conflitto rilevate, la Società, anche tenuto conto del principio di proporzionalità della propria organizzazione aziendale, individua, conformemente a quanto indicato ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Crowdfunding una serie di presidi organizzativi, procedurali e di controllo atti a contenere il rischio di cagionare all’Investitore un pregiudizio. In particolare, nella mappatura delle situazioni di conflitto di interesse della Società, per ciascuna fattispecie di conflitto di interesse contenuta, sono indicati i presidi volti a garantire la gestione delle potenziali situazioni di conflitto di interesse.

3.1. Misure generali di gestione dei presidi organizzativi
I presidi organizzativi prevedono l’adozione di un sistema di governance che consenta di ridurre il rischio potenziale di conflitto di interesse da parte dei soggetti rilevanti in riferimento alla prestazione dei Servizi svolti dalla Società. A riguardo, la struttura organizzativa adottata dalla Società prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d’interesse.

Presidi Procedurali
La presente Policy è parte integrante del corpus procedurale adottato internamente dalla Società, finalizzato a regolare e disciplinare i diversi ambiti gestionali, funzionali, operativi e organizzativi che caratterizzano la sua attività tipica e la prestazione dei Servizi. L’articolato di procedure e normative interne della Società è volto a disciplinare:
• il comportamento degli Amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori, all’operatività personale e agli obblighi di riservatezza disciplinati principalmente nel Codice Etico nella sua versione di volta in volta in vigore;
• il comportamento da seguire nel caso di operazioni con parti correlate e in potenziale conflitto di interessi.
Barriere informative (Chinese walls)
La Società adotta misure atte ad impedire lo scambio di informazioni tra soggetti coinvolti in attività potenzialmente in conflitto. In particolare, le informazioni e la documentazione relativa a ciascuna delle attività in conflitto non è resa disponibile alle risorse preposte ad altre attività; tale divieto è derogabile solamente previa autorizzazione da parte dei relativi responsabili per specifiche e circostanziate ragioni.

Vigilanza separata
I soggetti coinvolti nelle attività in conflitto di interesse sono sottoposti gerarchicamente e riferiscono della propria attività a responsabili distinti, ferma la responsabilità ultima dei vertici aziendali della Società e delle funzioni di controllo sulle attività svolte nel loro complesso. Ogni area di attività della Società è, infatti, assegnata ad un responsabile diverso che riferisce direttamente al vertice aziendale della Società.

Misure atte ad impedire o limitare influenze indebite

La Società vieta a tutti i Soggetti Rilevanti di esercitare un’influenza indebita, ovvero di uniformare la propria attività sulla base di indebite interferenze da parte di un soggetto portatore di un interesse in conflitto.

Reclami
I reclami sono gestiti in modo da assicurare che l’analisi delle contestazioni presentate dagli Investitori venga svolta da personale estraneo all’operatività, assicurando in tal modo un giudizio indipendente.

3.2. Misure specifiche di gestione
Valutazione di adeguatezza delle operazioni richieste
La Società, nella prestazione dei Servizi, ha previsto l’utilizzo di un modello di valutazione dell’adeguatezza. Laddove, infatti, le misure organizzative e amministrative adottate dalla Società per gestire i conflitti non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere gli interessi degli Investitori sia evitato, il Consiglio di Amministrazione adotta le deliberazioni necessarie per assicurare comunque l’equo trattamento degli Investitori.

Informativa sui conflitti di interesse
La Società pubblica sul portale in modo chiaro e facilmente comprensibile le misure predisposte per identificare, prevenire o gestire i conflitti di interesse.

Laddove non sia stato possibile individuare idonee misure organizzative, ovvero le soluzioni organizzative e/o amministrative adottate non siano ritenute sufficienti a eliminare il rischio di nuocere gli interessi degli investitori, al fine di consentire agli investitori di prendere una decisione informata sui Servizi, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto, la Società provvederà a comunicare chiaramente agli investitori la natura generale e/o le fonti dei conflitti di interesse e le misure adottate per mitigare i relativi rischi. Tale informativa specifica, resa sul portale, sarà sufficientemente dettagliata, onde consentire all’Investitore di prendere una decisione informata sui Servizi, tenuto conto del contesto in cui sorge il conflitto di interesse.

Tale informativa non costituirà un’autorizzazione a procedere, bensì una comunicazione preventiva di cui l’Investitore deve tenere conto per decidere consapevolmente.

Offerte aventi ad oggetto strumenti di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo

La Società laddove intenda condurre sul proprio portale tali offerte adotta misure idonee per l’efficace gestione del conflitto che insorge in relazione a questo tipo di attività e fornisce adeguata informativa ai clienti sull’esistenza dei conflitti di interesse e sui presidi adottati per la gestione di tali conflitti. L’informativa è fornita sul portale attraverso un’apposita avvertenza, facilmente comprensibile da parte di un investitore ragionevole, redatta con l’utilizzo di un linguaggio chiaro e conciso ed in carattere di dimensione leggibile.

La Società si astiene dal condurre tali offerte laddove i conflitti di interesse non possano esser gestiti adeguatamente, in modo da evitare effetti negativi per gli investitori.

Manca tabella

NOTE A Piè DI PAGINA:
1 Ai sensi del Regolamento, per Offerente si intende: 1) la società start-up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale, come definite dall’articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e la start-up turismo prevista dall’articolo 11-bis del decreto legge 31 maggio 2014, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 29 luglio 2014, n. 106; 2) la piccola e media impresa innovativa (“PMI innovativa”), come definita dall’articolo 4, comma 1, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33; 3) l’organismo di investimento collettivo del risparmio (“OICR”)
che investe prevalentemente in start-up innovative e in PMI innovative, come definito dall’articolo 1, comma 2, lettera e), del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 30 gennaio 2014; 4) le società di capitali che investono prevalentemente in start-up innovative e in PMI innovative, come definite dall’articolo 1, comma 2, lettera f), del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze 30 gennaio 2014.
2 Ai sensi del Regolamento per «controllo» si intende l’ipotesi in cui un soggetto, persona fisica o giuridica, ovvero più soggetti congiuntamente, dispongono, direttamente o indirettamente, anche tramite patti parasociali, della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria ovvero dispongono di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.
3 Ai sensi del Regolamento si intendono: i clienti professionali privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta, individuati nell’Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del Regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonché i clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e 3 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero dell’economia e delle finanze.
4 Ai sensi del Regolamento si intendono: i clienti professionali privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta, individuati nell’Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del Regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 16190 del 29 ottobre 2007 e successive modifiche, nonché i clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e 3 del decreto ministeriale 11 novembre 2011, n. 236 emanato dal Ministero dell’economia e delle finanze.
5 Tali fattori possono riguardare, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

  • modifiche della normativa di riferimento;
  • articolazione dei servizi e delle attività prestati dalla Società e dalle società del gruppo;
  • modifiche o aggiornamento della gamma di servizi promossi dalle società del gruppo;
  • articolazione organizzativa ed operativa della Società;
  • assetto societario

PRIVACY

Gli utenti non devono fornire i propri dati personali per consultare questo sito Internet, ma soltanto per avere accesso ad alcuni servizi forniti. In tal caso, i dati personali raccolti saranno trattati da Crewfunding S.r.l., in qualità di Titolare del trattamento, nel rispetto della vigente normativa e degli obblighi di riservatezza in materia di privacy, nell’ambito delle attività di comunicazione istituzionale. L’interessato potrà esercitare, in qualsiasi momento i diritti di cui agli art. 15 e ss. del Regolamento (UE) 679 del 2016 (GDPR) rivolgendosi al Titolare del trattamento dei dati.
Il relativo trattamento sarà effettuato mediante procedure informatiche, con l’impiego di misure di sicurezza idonee a garantire la riservatezza dei dati personali nonché a evitare l’indebito accesso ai dati stessi da parte di soggetti terzi o di personale non autorizzato; i dati saranno trattati per il tempo strettamente necessario a conseguire gli scopi per i quali le informazioni sono state raccolte.
Dei dati possono venire a conoscenza il Capo del Servizio Segreteria Particolare del Direttorio e comunicazione e gli addetti autorizzati al trattamento. Il soggetto interessato che abbia prestato il proprio consenso al trattamento dei dati a lui riferibili può revocare il consenso in qualunque momento.